Stiftelse og nyemisjon

Stiftelse og nyemisjon er nye aksjer som kommer til. Hvordan selskapet ble til, registrerer du bare det året selskapet ble stiftet. Det kan være en vanlig stiftelse, en skattefri omdanning, en fisjon eller en fusjon. En nyemisjon registrerer du det året den skjedde. Har ingen av delene skjedd, hopper du over dette steget.

Stiftelsen

Ble selskapet stiftet i inntektsåret, åpner oppgaven på stiftelsen, med datoen fra Brønnøysundregistrene i overskriften (steg 1). Trykk «Registrer stiftelsen». Du finner den også som valget «Stiftelse» i «Andre hendelser …», under Kapitalendringer. Det vises bare når selskapet er stiftet i året og klassen ikke har fått aksjene sine ennå. Valgte du lenken om fisjon eller fusjon da du opprettet oppgaven, eller «Stiftet i …» fordi datoen mangler, åpner Talla dialogen med en gang.

Dialogen starter med spørsmålet «Hvordan ble selskapet til?», med fire valg:

• Stiftelse. Aksjene ble tegnet mot innskudd i penger eller eiendeler.
• Skattefri omdanning. Et enkeltpersonforetak, eller et ANS, DA eller KS, ble gjort om til aksjeselskap med skattemessig virkning fra 1. januar. Du velger også hva som ble omdannet.
• Fisjon. Selskapet ble stiftet da et annet aksjeselskap ble delt.
• Fusjon. Selskapet ble stiftet ved fusjonen og overtok ett eller flere aksjeselskaper.

For en vanlig stiftelse:

1. Skriv Stiftelsesdato. Selskapet er stiftet den dagen alle stifterne har signert stiftelsesdokumentet. Det er ikke datoen selskapet ble registrert i Foretaksregisteret.
2. La klokkeslett stå på 12:00, hvis du ikke har grunn til noe annet.
3. Skriv Pålydende per aksje, og Overkurs per aksje hvis stifterne betalte mer enn pålydende.
4. Trykk «Lagre».

Klassen begynner på null aksjer, og stiftelsen er hele grunnlaget. Stifterne legger du til etterpå, som aksjonærer i steg 5. Der skriver du hvor mange aksjer hver av dem tegnet ved stiftelsen.

Omdanning, fisjon og fusjon

Her heter første dato noe annet, og dialogen spør om mer:

• Skattefri omdanning. Datoen er «Omdanningen gjelder fra», og Talla foreslår 1. januar. Fra et enkeltpersonforetak er innbetalt kapital og inngangsverdi det samme beløpet: de skattemessige nettoverdiene som ble overført, minus en eventuell fordring eieren fikk på selskapet. Skriv det som pålydende og overkurs per aksje. Fra et ANS, DA eller KS tar hver aksjonær med seg inngangsverdien på andelene sine, og den skriver du inn per aksjonær når du legger dem til. Virkning fra 1. januar samme år forutsetter at aksjeselskapet ble stiftet og meldt til Foretaksregisteret innen 1. juli (forskrift til skatteloven § 11-20-4 første ledd).
• Fisjon og fusjon. Datoen er dagen ikrafttredelsen ble registrert i Foretaksregisteret. Under «Selskapet som ble delt», eller «Selskapene som ble fusjonert», oppgir du organisasjonsnummer og aksjeklasse for selskapet aksjene kom fra, hvor mange aksjer i det som ble innløst, og pålydende per innløst aksje. Ble pålydende satt ned i det selskapet i stedet for at aksjer ble slettet, skriver du alle aksjene i det og pålydende etter fisjonen. Ved en fusjon av flere selskaper trykker du «Legg til selskap». Inngangsverdien følger med fra aksjene i det selskapet (skatteloven § 11-7), så den skriver du ikke inn.
• Lavere innbetalt aksjekapital. Ved omdanning av et ANS, DA eller KS, og ved fisjon og fusjon, kan det være innbetalt mindre enn aksjekapitalen. Da krysser du av for «Innbetalt aksjekapital er lavere enn aksjekapitalen» og skriver hva som er innbetalt i alt. Ved omdanning av et ANS, DA eller KS er overkursen da 0.

Etterpå legger du til aksjonærene og antallet hver fikk, som etter en stiftelse.

Nyemisjon

1. Under Aksjehendelser trykker du «Registrer aksjehendelse» og velger «Andre hendelser …». I dialogen som åpner seg, velger du «Nyemisjon» under Kapitalendringer.
2. Velg Type utstedelse: «Nyemisjon», eller «Nyemisjon ved konvertering av fordring» når aksjene ble betalt ved at selskapets gjeld ble gjort om til aksjer.
3. Velg aksjeklassen, hvis selskapet har flere.
4. Fyll ut dato og klokkeslett. Datoen er dagen kapitalforhøyelsen ble registrert i Foretaksregisteret, ikke dagen generalforsamlingen vedtok den eller aksjene ble betalt.
5. Pålydende per aksje er klassens pålydende, og står der allerede.
6. Skriv Overkurs per aksje hvis aksjene ble tegnet over pålydende.
7. Under «Hvem får aksjene» skriver du antallet ved hver aksjonær som tegnet. Fikk en ny aksjonær aksjer, slår du på «Ny aksjonær får aksjer» og fyller ut hvem.
8. Trykk «Lagre».

Resten av dialogen er den samme for begge typene. Skatteetaten har en egen kode for en nyemisjon ved konvertering av fordring, og Talla sender den når du velger den typen.

Dette gjør Talla

Årets innbetalte aksjekapital og overkurs følger av det du skrev, og du skriver dem ikke inn for seg. Klassen får flere aksjer fra tidspunktet og utover. Aksjene kan overdras videre senere i året, som alle andre.

Et eksempel: 30 000 aksjer med pålydende 1 kr gir 30 000 kr i aksjekapital. Tegnes de til 1,50 kr, kommer 15 000 kr i overkurs i tillegg. Antallet aksjer er det samme.

En ny aksjeklasse i et selskap som fantes fra før

Fikk selskapet en ny aksjeklasse i år, får klassen aksjene sine ved nyemisjon. Den første nyemisjonen åpner klassen på null aksjer. Pålydende er det samme som i de andre klassene.

Ble eksisterende aksjer gjort om til den nye klassen, eller kom aksjene ved fondsemisjon, er det ikke en nyemisjon. Det kan Talla ikke sende ennå. Det samme gjelder aksjer som kommer til ved fusjon eller fisjon i et selskap som fantes fra før. Selskapet som ble stiftet ved en fusjon eller fisjon, er en stiftelse, se over. Selskapet som ble delt eller gikk inn i et annet, registrerer du i steg 9.

I Talla

Ordet «Klokkeslett» i dialogene har prikket understrek. Peker du på det, eller trykker, kommer det et kort svar. Hjelp i menyen har «Hva fyller jeg ut ved stiftelse og nyemisjon?» og «Hvorfor må en hendelse ha klokkeslett?».