Splitt, spleis, økning av pålydende, likvidasjon, fisjon og fusjon

Disse hendelsene gjelder alle aksjene i klassen på én gang. Du navngir ingen aksjonærer, med ett unntak: ved en fisjon ved innløsning skriver du hvor mange aksjer hver aksjonær mister. Talla fordeler virkningen etter det hver aksjonær eier på tidspunktet. Har ingen av dem skjedd i året, hopper du over dette steget.

Alle hendelsene i menyen og i «Andre hendelser …», også de som har egne steg, står på siden Hva Talla støtter i aksjonærregisteroppgaven.

Slik registrerer du hendelsen

1. Under Aksjehendelser trykker du «Registrer aksjehendelse», og så «Andre hendelser …». Det åpner en dialog med to kolonner. Under Kapitalendringer velger du Splitt, Spleis, Økning av pålydende eller Likvidasjon eller innløsning av en klasse. Fisjon og fusjon ligger i kolonnen ved siden av, «Fisjon og fusjon».
2. Velg aksjeklassen, hvis selskapet har flere.
3. Fyll ut dato og klokkeslett. For splitt, spleis og økning av pålydende er datoen dagen endringen ble registrert i Foretaksregisteret. For en likvidasjon av selskapet er det dagen midlene ble delt ut (aksjeloven § 16-9). Slettes én klasse mens selskapet består, er det dagen nedsettelsen ble registrert i Foretaksregisteret (aksjeloven §§ 12-5 og 12-6). For fisjon og fusjon er det dagen ikrafttredelsen ble registrert i Foretaksregisteret.
4. Fyll ut feltet typen har (se under), og trykk «Lagre».

Hva hver av dem gjør

Splitt. Skriv hvor mange aksjer hver aksje blir, i feltet «Hver aksje blir». Pålydende deles på det samme, så aksjekapitalen er uendret.

Spleis. Det motsatte. Skriv hvor mange aksjer som blir én, i feltet «Aksjer som blir én». Hver aksjonærs antall må gå opp i det tallet.

Økning av pålydende. Skriv økningen per aksje. Den betales inn som aksjekapital. Ble det betalt overkurs i tillegg, skriver du den per aksje. Ble økningen betalt ved at selskapets gjeld ble gjort om til aksjekapital, velger du «Økning av pålydende ved konvertering av fordring» i feltet «Type hendelse» øverst i dialogen. Resten fyller du ut på samme måte. Har selskapet flere aksjeklasser, gjøres økningen i alle klassene med samme beløp og samme overkurs. Ble det betalt ulik overkurs i klassene, kan Talla ikke registrere det ennå.

Likvidasjon eller innløsning av en klasse. Skriv hva som ble utbetalt til aksjonærene i alt. Talla fordeler det etter antall aksjer. Klassen har ingen aksjer etter hendelsen. Slettes alle klassene, er selskapet avviklet, og Talla melder det som likvidasjon. Slettes én klasse mens en annen består, og noen eier en større eller mindre del av selskapet etterpå, melder Talla en skjevdelt partiell likvidasjon. Eier alle like stor del av selskapet før og etter, kan Talla ikke sende det ennå, og sjekken stopper oppgaven.

Slettes bare noen av aksjene i en klasse, eller settes pålydende ned, mens selskapet driver videre, er det en kapitalnedsettelse. Den kan Talla ikke registrere ennå, bortsett fra når selskapet deles. Da er det en fisjon, se under.

Fisjon og fusjon

Her registrerer du selskapets egen side når det deles, eller går inn i et annet selskap. Selskapet som overtok, melder vederlagsaksjene i sin egen oppgave. Tallene, datoen og klokkeslettet skal være de samme som hos det selskapet. For aksjonærene er en skattefri fisjon eller fusjon ikke et salg: inngangsverdien og ervervstidspunktet følger med til vederlagsaksjene (skatteloven § 11-7 fjerde ledd).

Gruppen «Fisjon og fusjon» har fire valg:

• Fusjon inn i et annet selskap. Alle aksjene i klassen slettes, og aksjonærene får aksjer i det andre selskapet.
• Fusjon inn i morselskapet. Morselskapet eier alle aksjene, og det gis ikke vederlag. Alle aksjene slettes, og du oppgir ikke noe overtakende selskap.
• Fisjon ved innløsning av aksjer. Selskapet deles, og noen av aksjene slettes.
• Fisjon ved nedsettelse av pålydende. Selskapet deles, og pålydende settes ned på alle aksjene. Antall aksjer er det samme.

Selskapet som ble stiftet ved en fusjon eller fisjon, registrerer du ikke her. Det registrerer du som stiftelse, i steg 8.

Fusjon

1. Trykk «Registrer aksjehendelse», «Andre hendelser …», og velg «Fusjon inn i et annet selskap» eller «Fusjon inn i morselskapet».
2. Velg aksjeklassen, hvis selskapet har flere. Har selskapet flere klasser, registrerer du fusjonen i hver av dem.
3. Skriv dato og klokkeslett.
4. Under «Selskapet som overtok» skriver du organisasjonsnummeret og velger aksjeklassen vederlagsaksjene er i. Så skriver du antall vederlagsaksjer og pålydende per vederlagsaksje. Ved fusjon inn i morselskapet er det ingenting å fylle ut her.
5. Trykk «Lagre».

Alle aksjene i klassen slettes. Aksjekapital, innbetalt aksjekapital og innbetalt overkurs er 0 ved utgangen av året, for selskapet er oppløst (aksjeloven § 13-16).

Fisjon ved innløsning av aksjer

1. Trykk «Registrer aksjehendelse», «Andre hendelser …», og velg «Fisjon ved innløsning av aksjer».
2. Skriv dato og klokkeslett.
3. Under «Aksjer som slettes» skriver du hvor mange aksjer som slettes for hver aksjonær. Under hvert navn står hvor mange aksjer aksjonæren har før fisjonen.
4. Under «Selskapet som overtok» fyller du ut det samme som ved en fusjon.
5. Trykk «Lagre».

Talla setter ned innbetalt aksjekapital og innbetalt overkurs i samme forhold som aksjene som slettes, og viser forholdet i en blå merknad. Forholdet skal være det samme som nettoverdiene ble delt i (skatteloven § 11-8 første ledd). Ellers kan fisjonen bli skattepliktig.

Fisjon ved nedsettelse av pålydende

Her skriver du i stedet reduksjon i pålydende per aksje. Under feltet står hva pålydende går fra og til. Ingen aksjer slettes. Selskapet som overtok fyller du ut som over. Talla registrerer denne bare når én aksjeklasse har aksjer, for alle aksjene i et aksjeselskap skal ha samme pålydende (aksjeloven § 3-1 andre ledd).

Dette kan Talla ikke registrere ennå

• En fisjon ved nedsettelse av pålydende til flere overtakende selskaper.
• En fisjon eller fusjon der vederlaget er aksjer i morselskapet til selskapet som overtok.
• En fisjon eller fusjon med et utenlandsk selskap.
• En fisjon der aksjekapitalen ikke settes ned.
• En fisjon eller fusjon som ikke er skattefri etter skatteloven kapittel 11.
• En fisjon ved nedsettelse av pålydende når flere aksjeklasser har aksjer.

Har selskapet hatt en av dem i året, må oppgaven leveres med et annet program som kan føre det, eller av en regnskapsfører.

Et eksempel

En klasse har 1 000 aksjer med pålydende 100 kr. Kari eier 600 og Ola 400. Etter en splitt der hver aksje blir to, har Kari 1 200 og Ola 800, og pålydende er 50 kr. Aksjekapitalen er 100 000 kr før og etter.

Det du ser etterpå

Hendelsen står under Aksjehendelser, for eksempel «Splitt · Ordinære aksjer» med «Hver aksje ble 2 aksjer». En fusjon står med «Alle aksjer slettet», og en fisjon med antall aksjer som er slettet og selskapet som overtok. Beholdningen 31.12 regner Talla ut på nytt.

I Talla

Hjelp i menyen har «Hva gjør en splitt, spleis, økning av pålydende eller likvidasjon?» og «Selskapet ble delt eller fusjonert inn i et annet. Hva fyller jeg ut?».